Un fonds de pension qui gère l'épargne-retraite des enseignants canadiens rachète une chaîne dentaire espagnole. La pratique, née aux États-Unis avec les fonds de capital-investissement, qui consiste à acheter et revendre des chaînes dentaires en s'endettant, passe désormais entre les mains des fonds de pension et gagne l'Europe.
Le nouveau propriétaire de 426 cabinets dentaires en Espagne
Selon Bloomberg, le régime de retraite des enseignants de l'Ontario, au Canada (Ontario Teachers' Pension Plan, OTPP), chercherait à mobiliser environ 875 milliards de wons (588 millions de dollars) de dette, menée par JPMorgan Chase et Nomura Holdings, pour racheter la chaîne dentaire espagnole Donte Group. UBS Group et BNP Paribas figurent également parmi les prêteurs. Alors que le marché européen des fusions-acquisitions, ralenti par le choc des droits de douane, montre des signes de reprise au second semestre, les banques touchent enfin de généreuses commissions de financement d'acquisition.
En juillet dernier, l'OTPP a annoncé avoir conclu un accord avec le fonds de capital-investissement Advent International et la direction de Donte Group pour racheter l'entreprise, évaluée à environ 1750 milliards de wons (1 milliard d'euros). Donte Group exploite plus de 426 cabinets dentaires en Espagne, y compris des centres accessibles sans rendez-vous et des cliniques spécialisées en orthodontie.
Ce n'est pas la première chaîne dentaire de ce fonds de pension
Ce n'est pas la première fois que l'OTPP investit dans une chaîne dentaire. En 2012, ce fonds de pension, le troisième plus important du Canada, était devenu le premier investisseur extérieur à prendre le contrôle de Heartland Dental, la plus grande entreprise de services dentaires des États-Unis, pour environ 1740 milliards de wons (1,3 milliard de dollars). En 2018, il s'était ensuite retiré en cédant l'essentiel de sa participation au fonds de capital-investissement KKR. Treize ans plus tard, le même fonds de pension mène une opération similaire de l'autre côté de l'Atlantique, en Espagne.
Un moment inverse de celui d'Aspen Dental
Cette annonce intervient deux mois seulement après que Aspen Dental a renoncé à son projet de cession, incapable de rembourser une dette atteignant 4000 milliards de wons. Les deux entreprises ont grossi selon le même schéma, des fonds de capital-investissement empruntant pour racheter des chaînes dentaires, mais elles se trouvent aujourd'hui dans des situations diamétralement opposées. La société mère d'Aspen Dental, dont les résultats se sont dégradés, n'a pas pu rembourser ses dettes arrivant à échéance, ce qui a conduit ses créanciers à engager un cabinet d'avocats spécialisé en restructuration, tandis qu'un fonds de pension fait grossir Donte Group en lui ajoutant 875 milliards de wons de nouvelle dette. Même avec une structure de rachat par effet de levier identique, l'issue peut diverger selon que l'investisseur qui apporte les fonds est un fonds de capital-investissement en quête d'un retour rapide sur investissement, ou un fonds de pension qui raisonne sur plusieurs décennies.
Une opération qui ne peut pas se produire en Corée
En Corée, ce type d'opération ne peut pas se produire telle quelle. Comme évoqué dans l'article sur Aspen Dental, la loi médicale coréenne interdit à quiconque n'est pas professionnel de santé d'ouvrir un établissement médical, et interdit également à un même dentiste d'ouvrir ou d'exploiter plus d'un cabinet (la « loi du cabinet unique »). Autrement dit, la structure même du rachat par effet de levier, où un capital extérieur, qu'il s'agisse d'un fonds de pension ou d'un fonds de capital-investissement, achète directement des parts d'une chaîne dentaire, n'existe pas en Corée. Il est donc peu probable de voir apparaître dans l'immédiat, dans les cabinets coréens, une entreprise contrôlant des centaines de cliniques comme Donte Group ou Heartland Dental. Mais le fait que des capitaux de long terme comme les fonds de pension se lancent désormais eux aussi dans le rachat de chaînes dentaires laisse penser que cette tendance a dépassé le stade d'une simple mode passagère portée par quelques fonds de capital-investissement.